アプリ売却の契約書には何を書く？売り手のためのチェックリスト

これは法的助言ではありません。私はアプリを買い取る立場であり、弁護士ではありません。このページでは、何に注意すればよいかわかるように、アプリの売買契約書に一般的に含まれる内容を説明しています。法律は国によって異なり、適切な条件は取引によって変わります。どんな契約書も、署名する前に、あなたの国や地域の弁護士に確認してもらってください。

契約書の段階に来るころには、たいてい価格の合意ができていて、買い手はデューデリジェンス（買収前の確認）を終えています（私のアプリのデューデリジェンス・チェックリストを参照）。契約書は、その口約束を、誰が何をいつ受け取るのか、何か問題が起きたらどうなるのかを書面にまとめたものに変えます。以下は、売り手の立場から見た、契約書に一般的に含まれる内容です。

アプリの売却では何を売るのですか？

買い手があなたなしでアプリを運営するのに必要なものすべてを、項目ごとに列挙します。売るつもりのなかったものは含めません。一般的な譲渡資産の一覧には次のものが入ります。

• アプリ本体とストアの掲載ページ（App StoreやGoogle Playの登録情報で、各ストアの公式な譲渡機能で移ります）。
• ソースコード、デザインファイル、ビルドスクリプト、ドキュメント。
• ドメインとWebサイト。
• 商標とアプリ名、ロゴ、その他のブランド資産（登録済みかどうかを問わず）。
• アカウントとサービス：バックエンドやクラウドのプロジェクト、RevenueCat、アナリティクス、クラッシュレポート、広告ネットワーク、サポート用の受信箱、SNSアカウント。
• データ：ユーザーデータやメールリスト（プライバシーポリシーと現地の法律が移転を認める範囲で）。
• 含まれないもの：あなたの開発者アカウント、ほかのアプリ、今後も使い続ける共通のコードライブラリ、取引完了日より前に得た収益。

コードやサービスをほかのアプリと共有しているなら、ここにそう明記し、どう分けるかを合意しておきましょう。あいまいな資産リストは、トラブルの始まりです。

価格、支払い、エスクローは契約書にどう書くのですか？

契約書には、価格、通貨、どの手数料を誰が払うか、そしてお金と資産がどの順番で動くかを記載します。ほとんどの取引ではエスクロー（第三者が代金を預かる仕組み）を使います。買い手が入金し、あなたが譲渡し、買い手が受け取りを確認し、エスクローから代金が支払われる、という流れです。この条項には通常、次の内容が入ります。

• 購入価格と、その一部が後払いになるかどうか。
• エスクローサービスの提供元と、エスクロー手数料を誰が払うか。仕組みとEscrow.comの手数料はアプリ売却のエスクローをご覧ください。
• 検収期間：代金が支払われる前に、買い手が受け取りを確認するまでの期間。
• 取引完了日前後の収益の分け方。App Storeでは、Appleが譲渡日を基準に売上と支払いをそれぞれに報告するので、契約書もそれに合わせましょう。

マーケットプレイスや仲介会社を通して売る場合は、その手数料もあなたの側から差し引かれます。比較はFlippa、Empire Flippers、Acquire.comの手数料をご覧ください。

契約書では譲渡をどう扱うのですか？

プラットフォームごとに譲渡の手順と期限を列挙し、何をもって「引き渡し完了」とするかで後から揉めないようにします。

• App Store：あなたのアカウント保持者が、買い手のApple AccountとチームIDを使ってApp Store Connectで譲渡を開始し、買い手が承認します。取引完了前に、Appleの譲渡の条件（審査中のものがない、TestFlightがオフ、プロダクトIDの重複がない）を満たしておく必要があります。詳しくはApp Storeでのアプリ譲渡。
• Google Play：あなたがPlay Consoleから、両方のアカウントの登録時の取引IDを入力してリクエストを送り、買い手が承認します。Googleの移行ページによると、アプリ内購入のあるアプリは、買い手が再公開するまで非公開になります。詳しくはGoogle Playでのアプリ譲渡。
• それ以外のすべて：コードリポジトリ、ドメイン、外部サービス。それぞれに日付と、誰が何をするかを決めます。
• 引き渡し：何をもって完了とするか、そしてある手順がうまくいかなかった場合（たとえば、買い手のアカウントがストアの条件を満たしていない場合）にどうするか。

どんな引き継ぎサポートをしなければならないのですか？

契約書に書かれたとおりです。だからこそ、具体的に書かれているか確認しましょう。期限のない「合理的な協力」は、何か月もの無償の作業になりかねません。次の点をはっきり決めておきます。

• 範囲：質問への回答、コードベースの説明、サービス移行の手伝い。新機能の開発は含みません。
• 期間：取引完了後の決まった週数。
• 連絡手段と作業量：たとえば、メールのみで、時間の上限あり。
• 有償の追加対応：買い手がそれ以上を望む場合の料金。

数字と所有権について、何を保証するのですか？

表明保証とは、買い手が信頼する前提となる、アプリについてのあなたの説明です。それが誤りだった場合、責任が生じることがあります。一般的なものは次のとおりです。

• 共有した収益、費用、流入の数字が正確である。
• 売却するアプリ、コード、名前、資産をあなたが所有し、売る権利を持っている。
• 外部のコード、フォント、画像、音声が適切にライセンスされている。
• 開示していないストアからの警告、紛争、請求がない。
• あなたの知る限り、アプリがストアのポリシーとプライバシー関連のルールに準拠している。

これらは注意深く読んでください。既知の問題は書面で開示し（「開示別紙」）、表明保証の有効期間を限定することや、責任の上限を設けることについて弁護士に相談しましょう。ここでこそデューデリジェンスが役に立ちます。事前に開示したことは、後から請求の根拠にするのがずっと難しくなります。

競業避止に署名する必要はありますか？

多くの場合、はい。買い手は、あなたが翌月にそっくりなアプリを出さないことを確かめたいのです。確認すべき点：

• 範囲：本当に競合するアプリに限るべきで、あなたのキャリア全体を縛るものであってはいけません。
• 期間と地域：限定されたものであること。
• 勧誘禁止：アプリのユーザーやパートナーに連絡してほかへ移らせない、という約束。
• 有効性は国によって異なります。これも弁護士に読んでもらう理由のひとつです。

アーンアウトや分割払いには、どんなリスクがありますか？

アプリは引き渡したのに、代金の一部を待つことになるので、リスクはあなたが負います。アーンアウトでは、価格の一部がアプリの今後の業績で決まり、その業績を左右するのは今や買い手です。分割払いでは、買い手はすでに資産を所有したうえで、あなたにお金を払う義務を負っています。どちらかを受け入れるなら：

• 取引完了時に、できるだけ多くをエスクロー経由で受け取る。
• アーンアウトの算定方法、誰が報告するか、あなたが数字を確認する権利を正確に定める。
• 未払い分の担保と、支払いが滞った場合にどうなるかを合意する。

売り手にとって最もシンプルで安全なのは、エスクローを通した全額一括払いの取引です。

秘密保持はどうなりますか？

ほとんどの契約書では価格と条件を秘密とし、どちらかが売却を公表できるかどうかを定めます。デューデリジェンスの前にNDA（秘密保持契約）を結んでいたなら、契約書とどう整合するか確認しましょう。売却の実績を公に話してよいか（たとえばポートフォリオやLinkedInで）も、事前に合意しておきます。出品から勤務先まで、全体像はアプリを内密に売却する方法をご覧ください。

アプリを売却するのに弁護士は必要ですか？

ごく小規模な全額現金の売却でない限り、弁護士の確認は費用に見合います。支払いの繰り延べ、競業避止、広い表明保証を含む取引なら、どんな場合でもおすすめします。ソフトウェアやオンライン事業の売却を扱った経験のある弁護士なら、契約書を短時間で確認し、あなたの国では珍しい条項を指摘してくれます。オファーを比べるときは、その確認費用も予算に入れておきましょう。

誰に売るにしても、署名前に自分の弁護士に契約書を確認してもらうのは、有意義なお金の使い方です。私について言えば、主にiOSアプリを買い取っていて、条件が合えばAndroidアプリも検討します。ゲーム、SaaS、Web専用のプロダクトは買い取っていません。取引の規模は$10K〜$1M+で、特に合うのは公開から約6か月以上経ち、安定した収益があるアプリです。最初の数字から引き渡しまでの全体の流れはアプリの売り方をご覧ください。