¿Qué incluye un contrato de compraventa de una app? Checklist para el vendedor

Esto no es asesoramiento legal. Compro apps; no soy abogado. Esta página describe lo que suelen incluir los contratos de compraventa de apps para que sepas en qué fijarte. Las leyes cambian de un país a otro, y los términos adecuados dependen de tu operación. Haz que un abogado de tu jurisdicción revise cualquier contrato antes de firmarlo.

Cuando llegas al contrato, normalmente ya se ha acordado un precio y el comprador ha terminado la due diligence (mira mi checklist de due diligence para apps). El contrato convierte ese apretón de manos en una lista por escrito de quién se queda con qué, cuándo, y qué pasa si algo sale mal. Esto es lo que suele cubrir, desde el punto de vista del vendedor.

¿Qué se vende en la venta de una app?

Todo lo que el comprador necesita para gestionar la app sin ti, enumerado elemento por elemento, y nada que no quisieras vender. Un anexo de activos típico incluye:

• La app en sí y sus fichas en las tiendas (las entradas de App Store y/o Google Play, que se mueven con la transferencia oficial de cada tienda).
• El código fuente, los archivos de diseño, los scripts de compilación y la documentación.
• Los dominios y la web.
• Las marcas y el nombre de la app, el logo y otros activos de marca, estén registrados o no.
• Cuentas y servicios: backend y proyectos en la nube, RevenueCat, analítica, informes de fallos, redes publicitarias, buzón de soporte, cuentas en redes sociales.
• Datos: datos de usuarios y listas de email, cuando la política de privacidad y la ley local permitan transferirlos.
• Qué queda excluido: tu cuenta de desarrollador, tus otras apps, las bibliotecas de código compartidas que sigues usando y los ingresos generados antes de la fecha de cierre.

Si el código o los servicios se comparten con tus otras apps, dilo aquí y acuerda con el comprador cómo se reparten. Las listas de activos imprecisas son donde empiezan los conflictos.

¿Cómo se recogen en el contrato el precio, el pago y el escrow?

El contrato fija el precio, la moneda, quién paga cada comisión y el orden en que se mueven el dinero y los activos. En la mayoría de las operaciones eso significa escrow: el comprador deposita el dinero, tú transfieres, el comprador confirma y el escrow libera el pago. La cláusula suele cubrir:

• El precio de compra y si alguna parte se aplaza.
• El proveedor de escrow y quién paga su comisión. Mira escrow para la venta de una app para ver cómo funciona y cuánto cobra Escrow.com.
• El periodo de inspección: cuánto tiempo tiene el comprador para confirmar la recepción antes de que se libere el dinero.
• Cómo se reparten los ingresos en torno a la fecha de cierre. En App Store, Apple informa de las ventas y los pagos a cada parte según la fecha de la transferencia, así que el contrato debería coincidir con eso.

Si vendes a través de un marketplace o un bróker, su comisión también sale de tu parte; compáralas en comisiones de Flippa vs Empire Flippers y Acquire.com.

¿Cómo trata el contrato la transferencia?

Enumera los pasos de la transferencia y los plazos de cada plataforma, para que nadie discuta después qué significa «entregado».

• App Store: el titular de tu cuenta (Account Holder) inicia la transferencia en App Store Connect con la Apple Account y el Team ID del comprador, y el comprador la acepta. Los criterios de transferencia de Apple (nada en revisión, TestFlight desactivado, ningún ID de producto duplicado) deberían cumplirse antes del cierre. Detalles: transferencia de apps en App Store.
• Google Play: envías la solicitud desde Play Console con los ID de transacción de registro de las dos cuentas, y el comprador la aprueba. Las apps con compras integradas quedan despublicadas hasta que el comprador las vuelve a publicar, según la página de Google sobre transferencias. Detalles: transferencia de apps en Google Play.
• Todo lo demás: repositorio de código, dominio, servicios de terceros, cada uno con una fecha y quién hace qué.
• Entrega: qué cuenta como completado y qué pasa si un paso falla (por ejemplo, si la cuenta del comprador no cumple los criterios de una tienda).

¿Qué soporte tengo que dar en el traspaso?

Lo que diga el contrato, así que asegúrate de que diga algo concreto. Una «asistencia razonable» sin límites puede convertirse en meses de trabajo sin cobrar. Deja claro:

• El alcance: responder preguntas, explicar el código, ayudar a mover servicios. No nuevas funciones.
• La duración: un número fijo de semanas después del cierre.
• El canal y la dedicación: por ejemplo, solo por email, con un máximo de horas.
• Los extras de pago: si el comprador quiere más, a qué tarifa.

¿Qué garantizo sobre las cifras y la propiedad?

Las garantías son declaraciones que haces sobre la app y en las que se apoya el comprador, y pueden generarte responsabilidad si resultan ser falsas. Las habituales:

• Las cifras de ingresos, costos y tráfico que compartiste son exactas.
• Eres dueño de la app, el código, el nombre y los activos que vendes, y tienes derecho a venderlos.
• El código, las fuentes, las imágenes y los sonidos de terceros tienen la licencia adecuada.
• No hay advertencias de las tiendas, conflictos ni reclamaciones sin declarar.
• La app cumple las políticas de las tiendas y las normas de privacidad, hasta donde tú sabes.

Léelas con atención. Declara por escrito los problemas que conozcas (un «anexo de revelaciones») y pregúntale a un abogado cómo limitar la duración de las garantías y poner un tope a tu responsabilidad. Aquí es justo donde la due diligence da sus frutos: todo lo que declaraste desde el principio es mucho más difícil de reclamarte después.

¿Tendré que firmar un pacto de no competencia?

A menudo, sí. Los compradores quieren saber que no vas a lanzar una copia de la app el mes siguiente. Qué revisar:

• El alcance: debería cubrir apps que compitan de verdad, no toda tu carrera profesional.
• La duración y el territorio: un periodo limitado.
• No captación: el compromiso de no contactar con los usuarios o socios de la app para llevárselos a otro sitio.
• La exigibilidad cambia según el país, lo que es un motivo más para que lo lea un abogado.

¿Qué riesgos tienen los earn-outs y los pagos a plazos?

Entregas la app pero esperas para cobrar parte del dinero, así que el riesgo lo asumes tú. Con un earn-out, parte del precio depende de los resultados futuros de la app, que ahora controla el comprador. Con pagos a plazos, el comprador te debe dinero cuando ya es dueño del activo. Si aceptas cualquiera de los dos:

• Cobra al cierre todo lo que puedas, mediante escrow.
• Define exactamente cómo se mide el earn-out, quién informa de él y tu derecho a ver las cifras.
• Acuerda un aval u otra garantía para las cantidades pendientes y qué pasa si falta un pago.

Una operación pagada íntegramente al contado mediante escrow es la estructura más sencilla y segura para quien vende.

¿Y la confidencialidad?

La mayoría de los contratos mantienen confidenciales el precio y los términos, y dicen si alguna de las partes puede anunciar la venta. Si firmaste un NDA antes de la due diligence, comprueba cómo encaja con el contrato. Acuerda desde el principio con el comprador si puedes mencionar la venta en público, por ejemplo en tu portafolio o en LinkedIn. El panorama completo, desde los anuncios hasta la empresa donde trabajas: cómo vender tu app de forma confidencial.

¿Necesito un abogado para vender mi app?

Para cualquier cosa que vaya más allá de una venta muy pequeña y pagada íntegramente al contado, la revisión de un abogado vale lo que cuesta, y yo la recomendaría en cualquier operación con pagos aplazados, un pacto de no competencia o garantías amplias. Un abogado que haya llevado ventas de software o de negocios online puede revisar el contrato rápidamente y señalar los términos que sean poco habituales en tu país. Ten en cuenta ese costo cuando compares ofertas.

Le vendas a quien le vendas, que tu propio abogado revise el contrato antes de firmar es dinero bien invertido. En mi caso: compro principalmente apps de iOS y estoy abierto a apps de Android cuando encajan bien. No compro juegos, SaaS ni productos solo web. Las operaciones van de $10K a $1M+, y lo que mejor encaja es una app publicada desde hace al menos unos seis meses y con ingresos estables. Para el proceso completo, desde las primeras cifras hasta el traspaso, mira cómo vender una app.