Hợp đồng mua bán app gồm những gì? Checklist cho người bán

Đây không phải tư vấn pháp lý. Tôi mua app; tôi không phải luật sư. Trang này mô tả những nội dung mà hợp đồng mua bán app thường có để bạn biết cần xem gì. Luật pháp mỗi nước một khác, và điều khoản phù hợp tùy vào thương vụ của bạn. Hãy nhờ một luật sư ở nước bạn xem lại mọi hợp đồng trước khi ký.

Khi đến bước ký hợp đồng, thường bạn đã thống nhất giá và người mua đã thẩm định xong (xem checklist thẩm định (due diligence) khi mua bán app của tôi). Hợp đồng biến cái bắt tay đó thành một danh sách bằng văn bản: ai nhận gì, khi nào, và chuyện gì xảy ra nếu có trục trặc. Dưới đây là những gì một hợp đồng thường bao gồm, nhìn từ phía người bán.

Khi bán app, những gì được bán?

Mọi thứ người mua cần để vận hành app mà không cần bạn, liệt kê từng mục một, và không có gì bạn không định bán. Một danh mục tài sản điển hình gồm:

• Chính app và trang của app trên store (mục App Store và/hoặc Google Play, được chuyển qua tính năng chuyển nhượng chính thức của từng store).
• Mã nguồn, file thiết kế, script build và tài liệu.
• Tên miền và website.
• Nhãn hiệu và tên app, logo và các tài sản thương hiệu khác, dù đã đăng ký hay chưa.
• Tài khoản và dịch vụ: backend và các dự án cloud, RevenueCat, analytics, báo cáo crash, mạng quảng cáo, hộp thư hỗ trợ, tài khoản mạng xã hội.
• Dữ liệu: dữ liệu người dùng và danh sách email, trong phạm vi chính sách quyền riêng tư và luật địa phương cho phép chuyển giao.
• Những gì không bao gồm: tài khoản developer của bạn, các app khác của bạn, những thư viện code dùng chung mà bạn vẫn tiếp tục dùng, và doanh thu phát sinh trước ngày hoàn tất.

Nếu code hoặc dịch vụ được dùng chung với các app khác của bạn, hãy ghi rõ ở đây và thống nhất cách tách. Danh mục tài sản mơ hồ chính là nơi tranh chấp bắt đầu.

Giá, thanh toán và escrow được ghi trong hợp đồng thế nào?

Hợp đồng ghi rõ giá, loại tiền tệ, ai trả phí nào, và thứ tự tiền và tài sản được chuyển. Với phần lớn thương vụ, điều đó có nghĩa là escrow: người mua nạp tiền, bạn chuyển app, người mua xác nhận, escrow giải ngân. Điều khoản này thường gồm:

• Giá mua và liệu có phần nào được trả sau hay không.
• Nhà cung cấp escrow, và ai trả phí escrow. Xem escrow khi bán app để biết cách hoạt động và Escrow.com thu bao nhiêu.
• Thời gian kiểm tra (inspection period): người mua có bao lâu để xác nhận đã nhận trước khi tiền được giải ngân.
• Cách chia doanh thu quanh ngày hoàn tất. Trên App Store, Apple báo cáo doanh số và thanh toán cho mỗi bên dựa theo ngày chuyển nhượng, nên hợp đồng nên khớp với điều đó.

Nếu bạn bán qua sàn mua bán hoặc broker (môi giới), hoa hồng của họ cũng bị trừ vào phần của bạn; so sánh trong bài phí Flippa so với Empire Flippers và Acquire.com.

Hợp đồng quy định việc chuyển nhượng ra sao?

Hợp đồng liệt kê các bước chuyển nhượng và thời hạn cho từng nền tảng, để sau này không ai tranh cãi “đã giao” nghĩa là gì.

• App Store: Account Holder (chủ tài khoản) của bạn bắt đầu chuyển nhượng trong App Store Connect với Apple Account và Team ID của người mua, và người mua chấp nhận. Các tiêu chí chuyển nhượng của Apple (không có gì đang chờ duyệt, đã tắt TestFlight, không trùng product ID) cần được đáp ứng trước khi hoàn tất. Chi tiết: chuyển nhượng app trên App Store.
• Google Play: bạn gửi yêu cầu từ Play Console kèm mã giao dịch đăng ký của cả hai tài khoản, và người mua phê duyệt. App có mua hàng trong app sẽ bị gỡ khỏi trạng thái phát hành cho đến khi người mua phát hành lại, theo trang chuyển nhượng của Google. Chi tiết: chuyển nhượng app trên Google Play.
• Mọi thứ còn lại: kho mã nguồn, tên miền, dịch vụ bên thứ ba, mỗi thứ có ngày cụ thể và ai làm gì.
• Bàn giao: thế nào là hoàn tất, và chuyện gì xảy ra nếu một bước thất bại (ví dụ, tài khoản của người mua không đáp ứng tiêu chí của store).

Người bán phải hỗ trợ bàn giao những gì?

Những gì hợp đồng ghi, nên hãy chắc chắn nó ghi điều gì đó cụ thể. Một câu chung chung như “hỗ trợ hợp lý” có thể biến thành nhiều tháng làm không công. Hãy chốt rõ:

• Phạm vi: trả lời câu hỏi, hướng dẫn qua codebase, giúp chuyển dịch vụ. Không làm tính năng mới.
• Thời hạn: một số tuần cố định sau khi hoàn tất.
• Kênh liên lạc và mức công sức: ví dụ chỉ qua email, có giới hạn số giờ.
• Phần làm thêm có trả phí: nếu người mua muốn nhiều hơn, thì với mức giá nào.

Người bán cam kết gì về các con số và quyền sở hữu?

Cam đoan và bảo đảm (warranties) là những tuyên bố bạn đưa ra về app mà người mua dựa vào, và chúng có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý nếu hóa ra không đúng. Những cam đoan điển hình:

• Các số liệu về doanh thu, chi phí và lưu lượng bạn đã chia sẻ là chính xác.
• Bạn sở hữu app, code, tên và tài sản bạn đang bán, và bạn có quyền bán chúng.
• Code, font, hình ảnh và âm thanh của bên thứ ba đều được cấp phép đúng cách.
• Không có cảnh báo từ store, tranh chấp hay khiếu nại nào chưa được công bố.
• Theo hiểu biết của bạn, app tuân thủ chính sách của store và các quy định về quyền riêng tư.

Hãy đọc kỹ phần này. Công bố các vấn đề đã biết bằng văn bản (một “danh mục công bố”, disclosure schedule), và hỏi luật sư về việc giới hạn thời gian hiệu lực của cam đoan và đặt mức trần cho trách nhiệm của bạn. Đây chính là lúc việc thẩm định phát huy tác dụng: những gì bạn đã công bố từ đầu thì về sau khó bị khiếu nại hơn nhiều.

Người bán có phải ký cam kết không cạnh tranh không?

Thường là có. Người mua muốn chắc rằng tháng sau bạn sẽ không tung ra một bản sao của app. Cần kiểm tra:

• Phạm vi: chỉ nên bao gồm những app thực sự cạnh tranh, không phải toàn bộ sự nghiệp của bạn.
• Thời hạn và lãnh thổ: một khoảng thời gian có giới hạn.
• Không lôi kéo (non-solicit): cam kết không liên hệ người dùng hoặc đối tác của app để kéo họ sang nơi khác.
• Hiệu lực thi hành khác nhau tùy quốc gia, thêm một lý do để nhờ luật sư đọc qua.

Earn-out và trả góp có rủi ro gì?

Bạn giao app nhưng phải chờ nhận một phần tiền, nên rủi ro nằm ở phía bạn. Với earn-out, một phần giá phụ thuộc vào kết quả kinh doanh sau này của app, thứ giờ do người mua kiểm soát. Với trả góp, người mua còn nợ bạn tiền sau khi họ đã sở hữu tài sản. Nếu bạn chấp nhận một trong hai:

• Nhận càng nhiều tiền càng tốt vào lúc hoàn tất, qua escrow.
• Xác định chính xác earn-out được đo thế nào, ai báo cáo, và quyền của bạn được xem các con số.
• Thống nhất biện pháp bảo đảm cho các khoản chưa trả và chuyện gì xảy ra nếu một kỳ thanh toán không được trả.

Một thương vụ trả toàn bộ bằng tiền mặt qua escrow là cấu trúc đơn giản và an toàn nhất cho người bán.

Còn việc bảo mật thì sao?

Phần lớn hợp đồng giữ kín giá và điều khoản, và ghi rõ bên nào được phép công bố thương vụ. Nếu bạn đã ký NDA trước khi thẩm định, hãy kiểm tra nó khớp với hợp đồng thế nào. Thống nhất từ đầu việc bạn có được nhắc công khai đến exit (thương vụ bán app) hay không, ví dụ trên portfolio hoặc LinkedIn. Bức tranh rộng hơn, từ tin đăng đến công ty nơi bạn làm việc: cách bán app kín đáo.

Bán app có cần luật sư không?

Với bất kỳ thương vụ nào lớn hơn một lần bán rất nhỏ, trả toàn bộ bằng tiền mặt, việc nhờ luật sư xem lại là đáng tiền, và tôi khuyên nên có luật sư cho mọi thương vụ có thanh toán trả sau, cam kết không cạnh tranh hoặc cam đoan phạm vi rộng. Một luật sư từng xử lý các thương vụ bán phần mềm hoặc kinh doanh online có thể xem hợp đồng nhanh chóng và chỉ ra những điều khoản bất thường với quốc gia của bạn. Hãy tính chi phí đó khi so sánh các đề nghị mua.

Dù bạn bán cho ai, nhờ luật sư riêng xem hợp đồng trước khi ký là khoản tiền đáng bỏ ra. Còn tôi: tôi chủ yếu mua app iOS, và sẵn sàng xem app Android khi phù hợp. Tôi không mua game, SaaS, hay sản phẩm chỉ chạy trên web. Thương vụ từ $10K đến $1M+, và phù hợp nhất là app đã phát hành ít nhất khoảng sáu tháng và có doanh thu đều đặn. Toàn bộ quy trình, từ những con số đầu tiên đến bàn giao, có trong cách bán app.