O que entra em um contrato de compra e venda de app? Checklist do vendedor

Isto não é aconselhamento jurídico. Eu compro apps; não sou advogado. Esta página descreve o que contratos de compra e venda de apps normalmente contêm, para você saber o que procurar. As leis mudam de país para país, e os termos certos dependem do seu negócio. Peça para um advogado da sua jurisdição revisar qualquer contrato antes de você assinar.

Quando você chega ao contrato, normalmente já combinou um preço e o comprador já terminou a due diligence (veja meu checklist de due diligence de apps). O contrato transforma esse aperto de mão em uma lista por escrito de quem fica com o quê, quando, e o que acontece se algo der errado. Veja o que um contrato costuma cobrir, do ponto de vista de quem vende.

O que é vendido na venda de um app?

Tudo de que o comprador precisa para tocar o app sem você, listado item por item, e nada que você não pretendia vender. Uma lista de ativos típica inclui:

• O próprio app e suas páginas nas lojas (as entradas na App Store e/ou no Google Play, que mudam de conta pela transferência oficial de cada loja).
• Código-fonte, arquivos de design, scripts de build e documentação.
• Domínios e o site.
• Marcas e o nome do app, logo e outros ativos de marca, registrados ou não.
• Contas e serviços: backend e projetos na nuvem, RevenueCat, analytics, relatórios de falhas, redes de anúncios, e-mail de suporte, contas em redes sociais.
• Dados: dados de usuários e listas de e-mail, quando a política de privacidade e a lei local permitem a transferência.
• O que fica de fora: sua conta de desenvolvedor, seus outros apps, bibliotecas de código compartilhadas que você continua usando e a receita gerada antes da data de fechamento.

Se código ou serviços são compartilhados com seus outros apps, diga isso aqui e combine como serão divididos. Listas de ativos vagas são onde as disputas começam.

Como preço, pagamento e escrow entram no contrato?

O contrato define o preço, a moeda, quem paga quais taxas e a ordem em que o dinheiro e os ativos se movem. Na maioria dos negócios isso significa escrow: o comprador deposita, você transfere, o comprador confirma, o escrow libera. A cláusula geralmente cobre:

• O preço de compra e se alguma parte dele é diferida.
• O provedor de escrow e quem paga a taxa do escrow. Veja escrow na venda de apps para entender como funciona e quanto o Escrow.com cobra.
• O período de inspeção: quanto tempo o comprador tem para confirmar o recebimento antes de o dinheiro ser liberado.
• Como a receita perto da data de fechamento é dividida. Na App Store, a Apple informa vendas e pagamentos a cada lado com base na data da transferência, então o contrato deve seguir isso.

Se você está vendendo por um marketplace ou broker, a comissão dele também sai da sua parte; compare em taxas do Flippa vs Empire Flippers e Acquire.com.

Como o contrato trata a transferência?

Ele lista as etapas e os prazos da transferência em cada plataforma, para ninguém discutir depois o que “entregue” significa.

• App Store: o titular da sua conta de desenvolvedor (Account Holder) inicia a transferência no App Store Connect com a Conta Apple (Apple Account) e o ID da equipe (Team ID) do comprador, e o comprador aceita. Os critérios de transferência da Apple (nada em revisão, TestFlight desligado, nenhum ID de produto duplicado) devem estar atendidos antes do fechamento. Detalhes: transferência de apps na App Store.
• Google Play: você envia a solicitação pelo Play Console com os IDs de transação de registro das duas contas, e o comprador aprova. Apps com compras no app ficam despublicados até o comprador publicá-los de novo, segundo a página de transferência do Google. Detalhes: transferência de apps no Google Play.
• Todo o resto: repositório de código, domínio, serviços de terceiros, cada um com uma data e quem faz o quê.
• Entrega: o que conta como concluído e o que acontece se uma etapa falhar (por exemplo, a conta do comprador não atende aos critérios de uma loja).

Que suporte eu tenho que dar na passagem?

O que o contrato disser, então garanta que ele diga algo específico. Uma “assistência razoável” sem limites pode virar meses de trabalho não pago. Defina:

• Escopo: responder perguntas, explicar como o código funciona, ajudar a migrar serviços. Não criar funcionalidades novas.
• Duração: um número fixo de semanas depois do fechamento.
• Canal e esforço: por exemplo, só por e-mail, com um limite de horas.
• Extras pagos: se o comprador quiser mais, a que valor.

O que eu prometo sobre os números e a titularidade?

Garantias são afirmações que você faz sobre o app e nas quais o comprador confia, e elas podem gerar responsabilidade se se mostrarem erradas. As mais comuns:

• Os números de receita, custos e tráfego que você compartilhou são precisos.
• Você é dono do app, do código, do nome e dos ativos que está vendendo, e tem o direito de vendê-los.
• Código de terceiros, fontes, imagens e sons estão devidamente licenciados.
• Não existem avisos das lojas, disputas ou reclamações não informados.
• Até onde você sabe, o app cumpre as políticas das lojas e as regras de privacidade.

Leia essas cláusulas com atenção. Informe por escrito os problemas que você conhece (um “anexo de divulgações”, o disclosure schedule) e pergunte a um advogado sobre limitar por quanto tempo as garantias valem e colocar um teto na sua responsabilidade. É exatamente aqui que a due diligence compensa: tudo o que você informou de antemão fica muito mais difícil de ser cobrado depois.

Vou ter que assinar uma cláusula de não concorrência?

Muitas vezes, sim. O comprador quer ter certeza de que você não vai lançar uma cópia do app no mês seguinte. O que conferir:

• Escopo: deve cobrir apps que realmente concorrem, não a sua carreira inteira.
• Duração e território: um período limitado.
• Não aliciamento: o compromisso de não contatar usuários ou parceiros do app para levá-los a outro lugar.
• A validade jurídica muda de país para país, mais um motivo para um advogado ler.

Quais são os riscos de earn-outs e parcelas?

Você entrega o app, mas espera por parte do dinheiro, então o risco fica com você. Em um earn-out, parte do preço depende dos resultados futuros do app, que agora estão nas mãos do comprador. Em um pagamento parcelado, o comprador te deve dinheiro depois de já ser dono do ativo. Se você aceitar qualquer um dos dois:

• Receba o máximo possível no fechamento, por escrow.
• Defina exatamente como o earn-out é medido, quem reporta os números e o seu direito de vê-los.
• Combine uma garantia para os valores em aberto e o que acontece se um pagamento não for feito.

Um negócio todo à vista, por escrow, é a estrutura mais simples e mais segura para quem vende.

E a confidencialidade?

A maioria dos contratos mantém o preço e os termos em sigilo e diz se algum dos lados pode anunciar a venda. Se você assinou um NDA antes da due diligence, confira como ele se encaixa no contrato. Combine de antemão se você pode mencionar a venda publicamente, por exemplo no seu portfólio ou no LinkedIn. O quadro completo, dos anúncios ao seu empregador: como vender seu app com sigilo.

Preciso de advogado para vender meu app?

Para qualquer coisa além de uma venda muito pequena e toda à vista, a revisão de um advogado vale o custo, e eu recomendaria uma em qualquer negócio com pagamentos diferidos, cláusula de não concorrência ou garantias amplas. Um advogado que já trabalhou em vendas de software ou de negócios online consegue revisar o contrato rápido e apontar termos incomuns para o seu país. Inclua essa revisão no orçamento quando comparar ofertas.

Seja qual for o comprador, ter seu próprio advogado revisando o contrato antes de assinar é dinheiro bem gasto. Quanto a mim: compro principalmente apps iOS e estou aberto a apps Android quando fizer sentido. Não compro jogos, SaaS nem produtos só para web. Os negócios vão de $10K a $1M+, e o perfil ideal é um app publicado há pelo menos uns seis meses, com receita constante. Para o processo completo, dos primeiros números à passagem, veja como vender um app.