App 收购协议里要写什么？卖家检查清单

本文不构成法律意见。我是收购 App 的买家，不是律师。本页介绍 App 收购协议通常包含哪些内容，让你知道该注意什么。各国法律不同，合适的条款也取决于你的具体交易。任何协议在签字之前，都请你所在司法管辖区的律师审阅。

到了签协议这一步，通常价格已经谈妥，买家也完成了尽职调查（见我的 App 尽职调查清单）。协议把口头上的约定变成书面清单：谁拿到什么、什么时候拿到、出了问题怎么办。下面从卖家的角度，看看一份协议通常包括哪些内容。

出售 App 时到底卖了什么？

买家不依靠你也能运营这个 App 所需的一切，逐项列出，而且不包括任何你并不打算卖的东西。一份典型的资产清单包括：

• App 本身及其商店页面（App Store 和/或 Google Play 上的条目，通过各商店的官方转让流程转移）。
• 源代码、设计文件、构建脚本和文档。
• 域名和网站。
• 商标和 App 名称、logo 以及其他品牌资产，无论是否注册。
• 账号和服务：后端和云项目、RevenueCat、数据分析、崩溃报告、广告平台、客服邮箱、社交媒体账号。
• 数据：用户数据和邮件列表，前提是隐私政策和当地法律允许转移。
• 不包括的东西：你的开发者账号、你的其他 App、你还会继续使用的共享代码库，以及成交日之前产生的收入。

如果有代码或服务和你的其他 App 共用，要在这里写明，并约定好怎么拆分。纠纷往往就是从含糊的资产清单开始的。

价格、付款和资金托管怎么写进协议？

协议会写明价格、币种、哪一方承担哪些费用，以及钱和资产按什么顺序转移。大多数交易的做法是资金托管：买家把钱打入托管，你转让 App，买家确认，托管方放款。这一条通常包括：

• 收购价格，以及其中是否有部分延期支付。
• 资金托管服务商，以及由谁支付托管费。具体怎么运作、Escrow.com 收多少钱，见 App 出售的资金托管。
• 验收期：放款之前，买家有多长时间确认收到。
• 成交日前后的收入怎么划分。在 App Store 上，Apple 会根据转让日期分别向双方报告销售和付款，所以协议应当与此保持一致。

如果你通过交易平台或中介（broker）出售，它们的佣金也要从你这边扣；可以在 Flippa 与 Empire Flippers、Acquire.com 的费用对比里比较一下。

协议怎么处理转让？

协议会列出每个平台的转让步骤和截止日期，这样事后就没人会为“交付”到底指什么而争执。

• App Store：你的账户持有人在 App Store Connect 里用买家的 Apple 账户和 Team ID 发起转让，买家接受。成交之前应当满足 Apple 的转让条件（没有正在审核的内容、TestFlight 已关闭、没有重复的产品 ID）。详情：App Store App 转让。
• Google Play：你在 Play Console 里提交请求，填上双方账号的注册交易 ID，买家批准。根据 Google 的转让页面，含应用内购买的 App 会被取消发布，直到买家重新发布。详情：Google Play App 转让。
• 其他一切：代码仓库、域名、第三方服务，每一项都写明日期和由谁负责。
• 交付：什么算完成，以及某一步失败时怎么办（比如买家的账号不符合某个商店的条件）。

我必须提供哪些交接支持？

协议怎么写就怎么做，所以一定要让它写得具体。“合理协助”这种没有边界的说法，可能变成好几个月的无偿工作。要明确：

• 范围：回答问题、讲解代码库、协助迁移服务。不包括开发新功能。
• 期限：成交后固定的几周。
• 渠道和投入：比如只通过邮件，并设定小时数上限。
• 额外付费：如果买家还想要更多支持，按什么费率收费。

我要对数据和所有权做出哪些承诺？

陈述与保证是你对 App 做出的声明，买家会以此为依据；如果事后发现不实，你可能要承担责任。常见的有：

• 你提供的收入、成本和流量数据是准确的。
• 你拥有所出售的 App、代码、名称和资产，并且有权出售它们。
• 第三方代码、字体、图片和音效都有合法授权。
• 不存在未披露的商店警告、纠纷或索赔。
• 据你所知，App 符合商店政策和隐私规定。

这些条款要仔细读。已知的问题要书面披露（一份“披露清单”），并就限制保证的有效期、给你的责任设上限等问题咨询律师。这正是尽职调查的价值所在：凡是你事先披露过的问题，事后都很难再拿来向你索赔。

我需要签竞业禁止条款吗？

往往需要。买家想确认你不会下个月就推出一个一模一样的 App。要检查的是：

• 范围：应当只覆盖真正构成竞争的 App，而不是你的整个职业生涯。
• 期限和地域：有限的一段时间。
• 不招揽：承诺不联系这个 App 的用户或合作伙伴、把他们拉到别处。
• 可执行性因国家而异，这也是要请律师看一看的又一个理由。

业绩挂钩付款和分期付款有什么风险？

你交出了 App，却要等一部分钱，所以风险由你承担。业绩挂钩付款（earn-out）是指一部分价格取决于 App 未来的表现，而 App 此时已经由买家掌控。分期付款则是买家在已经拥有这项资产之后还欠你钱。如果你接受其中任何一种：

• 尽可能多的款项在成交时通过资金托管支付。
• 明确规定业绩挂钩付款怎么计算、由谁报告，以及你查看数据的权利。
• 为未付款项约定担保，以及错过付款时怎么办。

对卖家来说，通过资金托管一次性全额现金支付，是最简单也最安全的交易结构。

保密方面呢？

大多数协议会对价格和条款保密，并写明任何一方能否公开宣布这次出售。如果你在尽职调查前签过 NDA，要看看它和协议怎么衔接。事先约定好你能不能公开提及这次退出，比如写在你的作品集或 LinkedIn 上。从挂牌到你的雇主，更完整的情况见：如何保密地出售 App。

卖 App 需要请律师吗？

除了规模很小、一次性现金支付的交易，请律师审阅都物有所值；对于任何带有延期付款、竞业禁止或宽泛保证条款的交易，我都建议请律师。处理过软件或线上业务出售的律师，可以很快审完协议，并指出在你所在国家不常见的条款。比较报价时，把这笔审阅费用也算进去。

不管你卖给谁，签字前请自己的律师审阅协议，这笔钱都花得值。至于我：我主要收购 iOS App，合适的话也收 Android App。我不收游戏、SaaS 或纯网页产品。交易金额从 $10K 到 $1M+，最合适的是上架至少约六个月、收入稳定的 App。从第一次发数据到完成交接的完整流程，见如何出售 App。