Что входит в договор купли-продажи приложения? Чек-лист продавца

Это не юридическая консультация. Я покупаю приложения, я не юрист. На этой странице описано, что обычно содержат договоры купли-продажи приложений, чтобы вы знали, на что смотреть. Законы в разных странах разные, а подходящие условия зависят от вашей сделки. Прежде чем подписывать любой договор, дайте его проверить юристу в вашей юрисдикции.

К моменту, когда дело доходит до договора, вы обычно уже договорились о цене, а покупатель закончил due diligence (см. мой чек-лист due diligence приложения). Договор превращает устную договорённость в письменный перечень: кто что получает, когда и что будет, если что-то пойдёт не так. Вот что он обычно охватывает, с точки зрения продавца.

Что продаётся при продаже приложения?

Всё, что нужно покупателю, чтобы вести приложение без вас, перечисленное по пунктам, и ничего, что вы не собирались продавать. Типичный перечень активов включает:

• Само приложение и его страницы в сторах (записи в App Store и/или Google Play, которые переходят через официальную передачу каждого стора).
• Исходный код, файлы дизайна, скрипты сборки и документацию.
• Домены и сайт.
• Товарные знаки и название приложения, логотип и другие элементы бренда, зарегистрированы они или нет.
• Аккаунты и сервисы: бэкенд и облачные проекты, RevenueCat, аналитика, отчёты о сбоях, рекламные сети, ящик поддержки, аккаунты в соцсетях.
• Данные: данные пользователей и списки email-адресов, если политика конфиденциальности и местное законодательство разрешают их передачу.
• Что не входит: ваш аккаунт разработчика, другие ваши приложения, общие библиотеки кода, которыми вы продолжаете пользоваться, и доход, полученный до даты закрытия.

Если код или сервисы общие с другими вашими приложениями, укажите это здесь и договоритесь, как их разделить. Именно с размытого перечня активов начинаются споры.

Как в договоре прописываются цена, оплата и эскроу?

В договоре указаны цена, валюта, кто какие комиссии платит и в каком порядке переходят деньги и активы. В большинстве сделок используется эскроу: покупатель вносит деньги, вы передаёте приложение, покупатель подтверждает получение, эскроу перечисляет оплату. Этот пункт обычно охватывает:

• Цену покупки и то, откладывается ли какая-то её часть.
• Эскроу-сервис и то, кто платит его комиссию. Как это работает и сколько берёт Escrow.com, см. в статье эскроу при продаже приложения.
• Срок проверки: сколько времени у покупателя есть, чтобы подтвердить получение, прежде чем деньги будут перечислены.
• Как делится доход в районе даты закрытия. В App Store Apple отражает продажи и выплаты каждой стороне по дате передачи, поэтому договор должен этому соответствовать.

Если вы продаёте через маркетплейс или брокера, его комиссия тоже идёт с вашей стороны; сравните их в статье комиссии Flippa, Empire Flippers и Acquire.com.

Как договор описывает передачу приложения?

В нём перечислены шаги передачи и сроки для каждой платформы, чтобы потом никто не спорил, что значит «передано».

• App Store: ваш Account Holder (владелец аккаунта) запускает передачу в App Store Connect, указав Аккаунт Apple и Team ID покупателя, а покупатель её принимает. Условия передачи Apple (ничего не находится на проверке, TestFlight отключён, нет повторяющихся ID продуктов) должны быть выполнены до закрытия сделки. Подробнее: передача приложения в App Store.
• Google Play: вы отправляете запрос из Play Console с идентификаторами транзакций регистрации обоих аккаунтов, а покупатель его одобряет. Приложения со встроенными покупками снимаются с публикации, пока покупатель не опубликует их снова, согласно странице Google о переносе. Подробнее: перенос приложения в Google Play.
• Всё остальное: репозиторий кода, домен, сторонние сервисы, для каждого дата и кто что делает.
• Приёмка: что считается завершённым и что происходит, если какой-то шаг не удался (например, аккаунт покупателя не соответствует условиям стора).

Какую поддержку после передачи я должен оказать?

Ту, что прописана в договоре, поэтому проследите, чтобы там было написано что-то конкретное. Расплывчатая «разумная помощь» может превратиться в месяцы бесплатной работы. Зафиксируйте:

• Объём: ответы на вопросы, разбор кодовой базы, помощь с переносом сервисов. Не новые функции.
• Срок: фиксированное число недель после закрытия.
• Канал и трудозатраты: например, только по email и с ограничением по часам.
• Платные дополнения: если покупателю нужно больше, то по какой ставке.

Что я гарантирую насчёт цифр и прав собственности?

Гарантии представляют собой ваши заявления о приложении, на которые полагается покупатель, и если они окажутся неверными, за них можно понести ответственность. Типичные:

• Цифры дохода, расходов и трафика, которыми вы поделились, точны.
• Вам принадлежат приложение, код, название и активы, которые вы продаёте, и у вас есть право их продать.
• Сторонний код, шрифты, изображения и звуки используются по надлежащим лицензиям.
• Нет нераскрытых предупреждений от сторов, споров или претензий.
• Насколько вам известно, приложение соответствует правилам сторов и требованиям к конфиденциальности.

Читайте их внимательно. Раскройте известные проблемы письменно («перечень раскрытой информации») и спросите юриста, как ограничить срок действия гарантий и сумму вашей ответственности. Именно здесь due diligence себя окупает: по тому, что вы раскрыли заранее, предъявить претензию потом гораздо сложнее.

Придётся ли подписать обязательство о неконкуренции?

Часто да. Покупатели хотят знать, что через месяц вы не выпустите копию приложения. Что проверить:

• Охват: оно должно касаться приложений, которые действительно конкурируют, а не всей вашей карьеры.
• Срок и территория: ограниченный период.
• Запрет на переманивание: обещание не связываться с пользователями или партнёрами приложения, чтобы увести их в другое место.
• Исполнимость зависит от страны, и это ещё одна причина дать договор прочитать юристу.

Чем рискованны earn-out и оплата в рассрочку?

Вы передаёте приложение, но часть денег ждёте, так что риск несёте вы. При earn-out часть цены зависит от будущих результатов приложения, которые теперь контролирует покупатель. При рассрочке покупатель остаётся вам должен, когда актив уже принадлежит ему. Если соглашаетесь на то или другое:

• Получите как можно больше при закрытии, через эскроу.
• Точно определите, как измеряется earn-out, кто о нём отчитывается и ваше право видеть цифры.
• Договоритесь об обеспечении для невыплаченных сумм и о том, что происходит, если платёж пропущен.

Самая простая и безопасная структура для продавца: сделка с полной оплатой сразу через эскроу.

Как быть с конфиденциальностью?

В большинстве договоров цена и условия остаются конфиденциальными, и там сказано, может ли какая-либо из сторон объявить о продаже. Если вы подписали NDA до due diligence, проверьте, как оно сочетается с договором. Заранее договоритесь, можете ли вы публично упоминать продажу, например в своём портфолио или в LinkedIn. Более широкая картина, от объявлений до вашего работодателя: как продать приложение конфиденциально.

Нужен ли юрист, чтобы продать приложение?

Для любой сделки крупнее совсем небольшой продажи с полной оплатой сразу проверка юристом стоит своих денег, а для любой сделки с отложенными платежами, неконкуренцией или широкими гарантиями я бы её рекомендовал. Юрист, который уже вёл продажи софта или онлайн-бизнеса, быстро проверит договор и отметит условия, необычные для вашей страны. Заложите эту проверку в бюджет, когда сравниваете предложения.

Кому бы вы ни продавали, деньги на проверку договора вашим собственным юристом до подписания потрачены не зря. Что касается меня: я покупаю в основном iOS-приложения, а Android-приложения рассматриваю, если приложение действительно подходит. Игры, SaaS и чисто веб-продукты я не покупаю. Сделки от $10K до $1M+, и лучше всего подходит приложение, которое работает хотя бы около шести месяцев и стабильно приносит доход. Весь процесс, от первых цифр до передачи: как продать приложение.