Que contient un contrat de cession d’application ? La checklist du vendeur

Ceci n’est pas un conseil juridique. J’achète des apps ; je ne suis pas avocat. Cette page décrit ce que contiennent habituellement les contrats de cession d’apps, pour que vous sachiez à quoi faire attention. Les lois diffèrent selon les pays, et les bonnes conditions dépendent de votre transaction. Faites relire tout contrat par un avocat de votre juridiction avant de le signer.

Quand vous arrivez au contrat, vous vous êtes généralement déjà mis d’accord sur un prix, et l’acheteur a terminé sa due diligence (voir ma checklist de due diligence d’une app). Le contrat transforme cette poignée de main en une liste écrite : qui reçoit quoi, quand, et ce qui se passe si quelque chose tourne mal. Voici ce qu’il couvre habituellement, du point de vue du vendeur.

Qu’est-ce qui est vendu lors d’une vente d’app ?

Tout ce dont l’acheteur a besoin pour faire tourner l’app sans vous, listé élément par élément, et rien que vous n’ayez pas l’intention de vendre. Une annexe type listant les actifs comprend :

• L’app elle-même et ses fiches sur les stores (les fiches App Store et/ou Google Play, qui changent de compte via le transfert officiel de chaque store).
• Le code source, les fichiers de design, les scripts de build et la documentation.
• Les noms de domaine et le site web.
• Les marques et le nom de l’app, le logo et les autres éléments de marque, qu’ils soient déposés ou non.
• Les comptes et services : backend et projets cloud, RevenueCat, outils d’analyse, suivi des crashs, régies publicitaires, boîte e-mail du support, comptes sur les réseaux sociaux.
• Les données : données utilisateurs et listes d’e-mails, dans la mesure où la politique de confidentialité et la loi locale autorisent leur transfert.
• Ce qui est exclu : votre compte développeur, vos autres apps, les bibliothèques de code partagées que vous continuez d’utiliser, et les revenus générés avant la date de clôture.

Si du code ou des services sont partagés avec vos autres apps, précisez-le ici et convenez de la façon de les répartir. C’est avec des listes d’actifs floues que les litiges commencent.

Comment le prix, le paiement et le séquestre sont-ils rédigés ?

Le contrat indique le prix, la devise, qui paie quels frais, et l’ordre dans lequel l’argent et les actifs circulent. Pour la plupart des transactions, cela signifie un séquestre : l’acheteur l’approvisionne, vous transférez, l’acheteur confirme, le séquestre libère les fonds. La clause couvre généralement :

• Le prix d’achat, et si une partie en est différée.
• Le prestataire de séquestre, et qui paie ses frais. Voir le séquestre dans une vente d’app pour le fonctionnement et ce que facture Escrow.com.
• La période d’inspection : le délai dont dispose l’acheteur pour confirmer la réception avant que les fonds ne soient libérés.
• La répartition des revenus autour de la date de clôture. Sur l’App Store, Apple communique les ventes et les paiements à chaque partie en fonction de la date du transfert : le contrat doit donc s’y aligner.

Si vous vendez via une marketplace ou un courtier, sa commission est aussi à votre charge ; comparez-les dans frais de Flippa, Empire Flippers et Acquire.com.

Comment le contrat encadre-t-il le transfert ?

Il liste les étapes et les échéances du transfert pour chaque plateforme, pour que personne ne se dispute ensuite sur ce que signifie « livré ».

• App Store : le titulaire de votre compte (Account Holder) lance le transfert dans App Store Connect avec le compte Apple et le Team ID de l’acheteur, et l’acheteur l’accepte. Les critères de transfert d’Apple (rien en cours d’examen, TestFlight désactivé, aucun identifiant de produit en double) doivent être remplis avant la clôture. Détails : le transfert d’app sur l’App Store.
• Google Play : vous envoyez la demande depuis la Play Console avec les identifiants de transaction d’inscription des deux comptes, et l’acheteur l’approuve. Les apps avec achats intégrés sont dépubliées jusqu’à ce que l’acheteur les republie, selon la page de Google sur le transfert. Détails : le transfert d’app sur Google Play.
• Tout le reste : dépôt de code, nom de domaine, services tiers, chacun avec une date et la répartition des tâches.
• La livraison : ce qui vaut finalisation, et ce qui se passe si une étape échoue (par exemple, si le compte de l’acheteur ne remplit pas les critères d’un store).

Quel accompagnement dois-je fournir après la vente ?

Ce que prévoit le contrat : assurez-vous donc qu’il prévoie quelque chose de précis. Une « assistance raisonnable » sans limite peut se transformer en des mois de travail non payé. Précisez :

• Le périmètre : répondre aux questions, présenter le code, aider à migrer les services. Pas de nouvelles fonctionnalités.
• La durée : un nombre fixe de semaines après la clôture.
• Le canal et l’effort : par exemple, par e-mail uniquement, avec un plafond d’heures.
• Les prestations payantes en plus : si l’acheteur en veut davantage, à quel tarif.

Que dois-je garantir sur les chiffres et la propriété ?

Les garanties sont des déclarations que vous faites sur l’app et sur lesquelles l’acheteur s’appuie ; elles peuvent engager votre responsabilité si elles s’avèrent fausses. Les plus courantes :

• Les chiffres de revenus, de coûts et de trafic que vous avez partagés sont exacts.
• Vous êtes propriétaire de l’app, du code, du nom et des actifs que vous vendez, et vous avez le droit de les vendre.
• Le code, les polices, les images et les sons de tiers sont correctement sous licence.
• Il n’existe aucun avertissement du store, litige ou réclamation non déclaré.
• L’app respecte les règles des stores et de protection des données, à votre connaissance.

Lisez-les attentivement. Déclarez par écrit les problèmes connus (une « annexe de déclarations », ou disclosure schedule), et demandez à un avocat comment limiter la durée des garanties et plafonner votre responsabilité. C’est précisément là que la due diligence est payante : tout ce que vous avez déclaré dès le départ est beaucoup plus difficile à vous reprocher ensuite.

Devrai-je signer une clause de non-concurrence ?

Souvent, oui. Les acheteurs veulent être sûrs que vous ne lancerez pas une copie de l’app le mois suivant. Ce qu’il faut vérifier :

• Le périmètre : elle doit couvrir les apps réellement concurrentes, pas toute votre carrière.
• La durée et le territoire : une période limitée.
• La non-sollicitation : l’engagement de ne pas contacter les utilisateurs ou les partenaires de l’app pour les attirer ailleurs.
• Son caractère exécutoire varie selon les pays : une raison de plus de la faire lire par un avocat.

Quels sont les risques des earn-outs et des paiements échelonnés ?

Vous cédez l’app, mais vous attendez une partie de l’argent : c’est donc vous qui portez le risque. Avec un earn-out (complément de prix), une partie du prix dépend des résultats futurs de l’app, que l’acheteur contrôle désormais. Avec des paiements échelonnés, l’acheteur vous doit de l’argent alors qu’il possède déjà l’actif. Si vous acceptez l’un ou l’autre :

• Faites-vous payer le plus possible à la clôture, via le séquestre.
• Définissez précisément comment l’earn-out est mesuré, qui en rend compte, et votre droit de consulter les chiffres.
• Convenez de garanties pour les montants restant dus et de ce qui se passe en cas de paiement manqué.

Un paiement intégral comptant via un séquestre est la structure la plus simple et la plus sûre pour un vendeur.

Et la confidentialité ?

La plupart des contrats gardent le prix et les conditions confidentiels et précisent si l’une ou l’autre partie peut annoncer la vente. Si vous avez signé un NDA avant la due diligence, vérifiez comment il s’articule avec le contrat. Convenez dès le départ de la possibilité de mentionner publiquement la vente, par exemple dans votre portfolio ou sur LinkedIn. La vue d’ensemble, des annonces publiques à votre employeur : comment vendre votre app en toute confidentialité.

Ai-je besoin d’un avocat pour vendre mon app ?

Au-delà d’une très petite vente payée intégralement comptant, la relecture par un avocat vaut son coût, et je la recommande pour toute transaction comportant des paiements différés, une clause de non-concurrence ou des garanties étendues. Un avocat qui a déjà traité des ventes de logiciels ou d’activités en ligne peut relire le contrat rapidement et signaler les clauses inhabituelles pour votre pays. Prévoyez le budget de cette relecture quand vous comparez les offres.

Quel que soit votre acheteur, faire relire le contrat par votre propre avocat avant de signer est de l’argent bien dépensé. Pour ma part : j’achète principalement des apps iOS, et je suis ouvert aux apps Android quand le profil s’y prête vraiment. Je n’achète pas de jeux, de SaaS ni de produits uniquement web. Les rachats vont de $10K à $1M+, et l’idéal est une app en ligne depuis au moins six mois environ, avec des revenus réguliers. Pour le processus complet, des premiers chiffres à la passation, voir comment vendre une app.