Uygulama satış sözleşmesinde neler olur? Satıcı için kontrol listesi

Bu bir hukuki tavsiye değildir. Ben uygulama satın alıyorum; avukat değilim. Bu sayfa, neye bakmanız gerektiğini bilmeniz için uygulama satış sözleşmelerinin genellikle neler içerdiğini anlatıyor. Kanunlar ülkeden ülkeye değişir ve doğru şartlar anlaşmanıza bağlıdır. İmzalamadan önce her sözleşmeyi kendi ülkenizde (yargı bölgenizde) çalışan bir avukata inceletin.

Sözleşme aşamasına geldiğinizde genellikle bir fiyatta anlaşmışsınızdır ve alıcı due diligence (detaylı inceleme) sürecini bitirmiştir (bkz. uygulama due diligence kontrol listem). Sözleşme bu el sıkışmayı yazılı bir listeye çevirir: kim neyi, ne zaman alıyor ve bir şeyler ters giderse ne oluyor. Aşağıda, satıcının bakış açısından, bir sözleşmenin genellikle neleri kapsadığı var.

Bir uygulama satışında neler satılır?

Alıcının uygulamayı sizsiz yürütmesi için gereken her şey, kalem kalem listelenmiş olarak; satmak istemediğiniz hiçbir şey de değil. Tipik bir varlık listesi şunları içerir:

• Uygulamanın kendisi ve mağaza sayfaları (her mağazanın resmi transferiyle devredilen App Store ve/veya Google Play kayıtları).
• Kaynak kod, tasarım dosyaları, derleme betikleri ve dokümantasyon.
• Alan adları ve web sitesi.
• Markalar ve uygulama adı, logo ve diğer marka varlıkları; tescilli olsun ya da olmasın.
• Hesaplar ve servisler: backend ve bulut projeleri, RevenueCat, analitik, çökme raporlama, reklam ağları, destek e-postası, sosyal medya hesapları.
• Veriler: kullanıcı verileri ve e-posta listeleri; gizlilik politikası ve yerel mevzuat aktarıma izin verdiği ölçüde.
• Hariç tutulanlar: geliştirici hesabınız, diğer uygulamalarınız, kullanmaya devam ettiğiniz ortak kod kütüphaneleri ve kapanış tarihinden önce kazanılan gelir.

Kod ya da servisler diğer uygulamalarınızla ortaksa bunu burada belirtin ve nasıl ayrılacaklarında anlaşın. Anlaşmazlıklar belirsiz varlık listelerinden başlar.

Fiyat, ödeme ve escrow sözleşmeye nasıl yazılır?

Sözleşme fiyatı, para birimini, hangi ücreti kimin ödeyeceğini ve paranın ve varlıkların hangi sırayla el değiştireceğini belirtir. Çoğu anlaşmada bu escrow demektir: alıcı parayı yatırır, siz transfer edersiniz, alıcı onaylar, escrow parayı serbest bırakır. Bu madde genellikle şunları kapsar:

• Satın alma bedeli ve bir kısmının ertelenip ertelenmediği.
• Escrow sağlayıcısı ve escrow ücretini kimin ödeyeceği. Bunun nasıl işlediği ve Escrow.com’un ne kadar aldığı için bkz. uygulama satışında escrow.
• İnceleme süresi: para serbest bırakılmadan önce alıcının teslim aldığını onaylamak için ne kadar süresi olduğu.
• Kapanış tarihi civarındaki gelirin nasıl bölüşüleceği. App Store’da Apple, satışları ve ödemeleri transfer tarihine göre iki tarafa ayrı ayrı raporlar; sözleşme de buna uymalı.

Bir marketplace ya da broker üzerinden satıyorsanız onun komisyonu da sizin payınızdan düşer; karşılaştırmak için: Flippa ücretleri, Empire Flippers ve Acquire.com karşılaştırması.

Sözleşme transferi nasıl düzenler?

Her platform için transfer adımlarını ve son tarihleri listeler; böylece sonradan kimse “teslim edildi”nin ne anlama geldiğini tartışmaz.

• App Store: hesabınızın Account Holder’ı, alıcının Apple Account’u ve Team ID’siyle App Store Connect’te transferi başlatır, alıcı da kabul eder. Apple’ın transfer kriterleri (incelemede bekleyen bir şey yok, TestFlight kapalı, yinelenen ürün kimliği yok) kapanıştan önce karşılanmış olmalı. Ayrıntılar: App Store uygulama transferi.
• Google Play: talebi iki hesabın kayıt işlem kimlikleriyle (registration transaction ID) Play Console’dan gönderirsiniz, alıcı onaylar. Google’ın transfer sayfasına göre, uygulama içi satın alma olan uygulamalar alıcı yeniden yayımlayana kadar yayından kalkar. Ayrıntılar: Google Play uygulama transferi.
• Geri kalan her şey: kod deposu, alan adı, üçüncü taraf servisler; her biri için bir tarih ve kimin ne yapacağı.
• Teslim: neyin tamamlanmış sayılacağı ve bir adım başarısız olursa ne olacağı (örneğin alıcının hesabı bir mağazanın kriterlerini karşılamıyorsa).

Hangi devir desteğini vermem gerekir?

Sözleşmede ne yazıyorsa o; bu yüzden somut bir şey yazdığından emin olun. Ucu açık bir “makul destek” ifadesi aylarca ücretsiz çalışmaya dönüşebilir. Şunları netleştirin:

• Kapsam: soruları yanıtlamak, kod tabanını anlatmak, servislerin taşınmasına yardım etmek. Yeni özellik geliştirmek değil.
• Süre: kapanıştan sonra belirli sayıda hafta.
• Kanal ve efor: örneğin yalnızca e-posta, saat sınırıyla.
• Ücretli ekstralar: alıcı daha fazlasını isterse, hangi ücretle.

Rakamlar ve sahiplik hakkında neyi taahhüt ederim?

Garantiler (warranties), uygulama hakkında yaptığınız ve alıcının güvendiği beyanlardır; yanlış çıkarlarsa sizin için sorumluluk doğurabilirler. Tipik olanlar:

• Paylaştığınız gelir, gider ve trafik rakamları doğrudur.
• Sattığınız uygulama, kod, ad ve varlıklar size aittir ve onları satma hakkınız vardır.
• Üçüncü taraf kodlar, fontlar, görseller ve sesler usulüne uygun lisanslıdır.
• Açıklanmamış mağaza uyarısı, anlaşmazlık ya da talep yoktur.
• Uygulama, bildiğiniz kadarıyla mağaza politikalarına ve gizlilik kurallarına uygundur.

Bunları dikkatle okuyun. Bildiğiniz sorunları yazılı olarak açıklayın (bir “açıklama listesi”, İngilizcede disclosure schedule) ve garantilerin süresini sınırlamak ve sorumluluğunuza bir üst sınır koymak konusunda bir avukata danışın. Due diligence’ın karşılığını tam da burada alırsınız: baştan açıkladığınız bir konuda sonradan size karşı talepte bulunmak çok daha zordur.

Rekabet yasağı imzalamam gerekecek mi?

Çoğu zaman evet. Alıcılar, bir ay sonra uygulamanın bir kopyasını çıkarmayacağınızdan emin olmak ister. Kontrol edilecekler:

• Kapsam: tüm kariyerinizi değil, gerçekten rakip olan uygulamaları kapsamalı.
• Süre ve bölge: sınırlı bir süre.
• Müşteri ayartmama (non-solicit): uygulamanın kullanıcılarıyla ya da iş ortaklarıyla, onları başka yere taşımak için iletişime geçmeme sözü.
• Uygulanabilirlik ülkeden ülkeye değişir; bu da sözleşmeyi bir avukata okutmak için bir neden daha.

Earn-out ve taksitli ödemenin riskleri neler?

Uygulamayı teslim edersiniz ama paranın bir kısmını beklersiniz; yani risk sizde kalır. Earn-out’ta (kazanca bağlı ödeme) fiyatın bir kısmı, artık alıcının kontrolündeki uygulamanın gelecekteki sonuçlarına bağlıdır. Taksitli ödemede ise alıcı, varlığın sahibi olduktan sonra size borçlu kalır. İkisinden birini kabul ederseniz:

• Mümkün olduğunca fazlasını kapanışta, escrow üzerinden alın.
• Earn-out’un tam olarak nasıl ölçüleceğini, kimin raporlayacağını ve rakamları görme hakkınızı tanımlayın.
• Ödenmemiş tutarlar için teminat ve bir ödeme kaçırılırsa ne olacağı konusunda anlaşın.

Escrow üzerinden, tamamı peşin ödenen bir anlaşma, satıcı için en basit ve en güvenli yapıdır.

Gizlilik nasıl düzenlenir?

Çoğu sözleşme fiyatı ve şartları gizli tutar ve taraflardan birinin satışı duyurup duyuramayacağını belirtir. Due diligence’tan önce bir NDA imzaladıysanız sözleşmeyle nasıl bağdaştığını kontrol edin. Satışı, örneğin portföyünüzde ya da LinkedIn’de, herkese açık şekilde anıp anamayacağınız konusunda baştan anlaşın. İlanlardan işvereninize kadar daha geniş resim: uygulamanızı gizlilik içinde nasıl satarsınız.

Uygulamamı satmak için avukata ihtiyacım var mı?

Çok küçük, tamamı peşin bir satışın ötesindeki her şey için bir avukatın incelemesi maliyetine değer; ertelenmiş ödeme, rekabet yasağı ya da geniş garantiler içeren her anlaşma için de bir avukat öneririm. Yazılım ya da online işletme satışlarında deneyimi olan bir avukat sözleşmeyi hızlıca inceleyip sizin ülkeniz için olağan dışı olan şartları işaretleyebilir. Teklifleri karşılaştırırken bu incelemenin maliyetini de hesaba katın.

Alıcı kim olursa olsun, imzalamadan önce sözleşmeyi kendi avukatınıza inceletmek iyi harcanmış paradır. Bana gelince: ağırlıklı olarak iOS uygulamaları alıyorum; uygun olduğunda Android uygulamalarına da açığım. Oyun, SaaS ya da yalnızca web ürünleri almıyorum. Anlaşmalar $10K ile $1M+ arasında; en uygunu, en az yaklaşık altı aydır yayında olan ve düzenli gelir getiren bir uygulama. İlk rakamlardan devir teslime kadar sürecin tamamı için uygulama nasıl satılır yazısına bakın.