Що входить у договір купівлі-продажу застосунку? Чекліст продавця

Це не юридична консультація. Я купую застосунки; я не юрист. На цій сторінці описано, що зазвичай містять договори купівлі-продажу застосунків, щоб ви знали, на що звертати увагу. Закони в різних країнах різні, а правильні умови залежать від вашої угоди. Перш ніж підписувати будь-який договір, дайте його переглянути юристу у вашій юрисдикції.

Коли справа доходить до договору, ви зазвичай уже домовилися про ціну, а покупець завершив due diligence (дивіться мій чекліст due diligence для застосунку). Договір перетворює усну домовленість на письмовий перелік: хто що отримує, коли і що буде, якщо щось піде не так. Ось що він зазвичай охоплює, з погляду продавця.

Що саме продається під час продажу застосунку?

Усе, що потрібно покупцю, щоб вести застосунок без вас, перелічене пункт за пунктом, і нічого такого, що ви не збиралися продавати. Типовий перелік активів містить:

• Сам застосунок і його сторінки в магазинах (записи в App Store та/або Google Play, які переходять через офіційну передачу кожного магазину).
• Вихідний код, дизайн-файли, скрипти збірки й документацію.
• Домени і вебсайт.
• Торговельні марки та назву застосунку, логотип та інші елементи бренду, зареєстровані чи ні.
• Акаунти й сервіси: бекенд і хмарні проєкти, RevenueCat, аналітику, звіти про збої, рекламні мережі, скриньку підтримки, акаунти в соцмережах.
• Дані: дані користувачів і списки email-адрес, якщо політика конфіденційності й місцеве законодавство дозволяють їх передати.
• Що не входить: ваш акаунт розробника, інші ваші застосунки, спільні бібліотеки коду, якими ви й далі користуєтеся, і дохід, отриманий до дати закриття.

Якщо код або сервіси спільні з іншими вашими застосунками, так і вкажіть тут і домовтеся, як їх розділити. Саме з розмитих переліків активів і починаються суперечки.

Як у договорі прописують ціну, оплату та escrow?

У договорі вказано ціну, валюту, хто сплачує які комісії і в якому порядку рухаються гроші та активи. Для більшості угод це означає escrow: покупець вносить гроші, ви передаєте застосунок, покупець підтверджує, escrow виплачує кошти. Цей пункт зазвичай охоплює:

• Ціну купівлі і чи відстрочено якусь її частину.
• Escrow-сервіс і те, хто сплачує його комісію. Як це працює і скільки бере Escrow.com, дивіться в посібнику escrow під час продажу застосунку.
• Період перевірки: скільки часу покупець має, щоб підтвердити отримання, перш ніж кошти буде виплачено.
• Як розподіляється дохід навколо дати закриття. В App Store Apple звітує про продажі та виплати кожній стороні залежно від дати передачі, тож договір має цьому відповідати.

Якщо ви продаєте через маркетплейс або брокера, їхня комісія теж іде з вашого боку; порівняйте їх у розборі комісії Flippa порівняно з Empire Flippers і Acquire.com.

Як договір регулює передачу?

У ньому перелічено кроки передачі й терміни для кожної платформи, щоб потім ніхто не сперечався, що означає «передано».

• App Store: Account Holder вашого акаунта запускає передачу в App Store Connect, вказавши Apple Account і Team ID покупця, а покупець її приймає. Умови передачі Apple (нічого не на перевірці, TestFlight вимкнено, немає дублікатів ID продуктів) мають бути виконані до закриття. Докладніше: передача застосунку в App Store.
• Google Play: ви подаєте запит у Play Console з ідентифікаторами реєстраційних транзакцій обох акаунтів, а покупець його схвалює. Застосунки з вбудованими покупками знімаються з публікації, доки покупець не опублікує їх знову, згідно зі сторінкою Google про передачу. Докладніше: передача застосунку в Google Play.
• Усе інше: репозиторій коду, домен, сторонні сервіси, для кожного дата і хто що робить.
• Завершення передачі: що вважається завершеним і що буде, якщо якийсь крок не вдасться (наприклад, акаунт покупця не відповідає умовам магазину).

Яку підтримку після продажу я маю надати?

Ту, що прописана в договорі, тож переконайтеся, що там прописано щось конкретне. Необмежена «розумна допомога» може перетворитися на місяці неоплачуваної роботи. Зафіксуйте:

• Обсяг: відповіді на запитання, огляд кодової бази, допомога з перенесенням сервісів. Не нові функції.
• Тривалість: фіксована кількість тижнів після закриття.
• Канал і обсяг зусиль: наприклад, лише email, з обмеженням кількості годин.
• Платні додаткові послуги: якщо покупець хоче більше, то за якою ставкою.

Що я гарантую щодо цифр і права власності?

У гарантіях ви робите твердження про застосунок, на які покладається покупець, і якщо вони виявляться неправдивими, це може створити для вас відповідальність. Типові з них:

• Цифри доходу, витрат і трафіку, якими ви поділилися, точні.
• Вам належать застосунок, код, назва й активи, які ви продаєте, і ви маєте право їх продати.
• Сторонній код, шрифти, зображення та звуки належно ліцензовані.
• Немає нерозкритих попереджень від магазину, суперечок чи претензій.
• Наскільки вам відомо, застосунок відповідає правилам магазину і правилам щодо конфіденційності.

Читайте їх уважно. Розкрийте відомі проблеми письмово («перелік розкритої інформації», disclosure schedule) і запитайте юриста про обмеження строку дії гарантій і верхню межу вашої відповідальності. Саме тут due diligence себе й окуповує: щодо всього, що ви розкрили заздалегідь, потім значно важче висунути претензію.

Чи доведеться мені підписати зобовʼязання про неконкуренцію?

Часто так. Покупці хочуть бути певні, що наступного місяця ви не запустите копію застосунку. Що перевірити:

• Обсяг: воно має стосуватися застосунків, які справді конкурують, а не всієї вашої карʼєри.
• Строк і територія: обмежений період.
• Заборона переманювання: обіцянка не звертатися до користувачів чи партнерів застосунку, щоб перевести їх деінде.
• Юридична сила залежить від країни, і це ще одна причина дати його прочитати юристу.

Які ризики мають earn-out і розстрочка?

Ви передаєте застосунок, але чекаєте на частину грошей, тож ризик на вас. За earn-out частина ціни залежить від майбутніх результатів застосунку, які тепер контролює покупець. За розстрочки покупець винен вам гроші вже після того, як актив став його. Якщо ви погоджуєтеся на щось із цього:

• Отримайте якомога більше під час закриття, через escrow.
• Точно визначте, як вимірюється earn-out, хто про нього звітує, і ваше право бачити цифри.
• Домовтеся про забезпечення для несплачених сум і про те, що буде, якщо платіж пропущено.

Для продавця найпростіша і найбезпечніша структура: угода з повною оплатою одразу через escrow.

А як щодо конфіденційності?

Більшість договорів зберігають ціну та умови конфіденційними і визначають, чи може якась зі сторін оголосити про продаж. Якщо ви підписали NDA перед due diligence, перевірте, як воно узгоджується з договором. Заздалегідь домовтеся, чи можете ви публічно згадувати про продаж, наприклад у своєму портфоліо чи в LinkedIn. Ширша картина, від оголошень до вашого роботодавця: як продати застосунок конфіденційно.

Чи потрібен мені юрист, щоб продати застосунок?

Для будь-якої угоди, більшої за зовсім невеликий продаж з оплатою одразу, перевірка юристом варта своїх грошей, і я раджу її для будь-якої угоди з відстроченими платежами, зобовʼязанням про неконкуренцію або широкими гарантіями. Юрист, який уже мав справу з продажем софту чи онлайн-бізнесу, швидко перегляне договір і вкаже на умови, незвичні для вашої країни. Закладіть цю перевірку в бюджет, коли порівнюєте пропозиції.

Кому б ви ні продавали, перевірка договору вашим власним юристом перед підписанням варта витрачених грошей. Щодо мене: я купую переважно iOS-застосунки і відкритий до Android-застосунків, коли вони добре підходять. Ігри, SaaS і суто вебпродукти я не купую. Угоди від $10K до $1M+, і найкраще підходить застосунок, який працює щонайменше близько шести місяців і стабільно заробляє. Увесь процес, від перших цифр до передачі, описано в посібнику як продати застосунок.