Apa isi perjanjian jual beli aplikasi? Checklist untuk penjual

Ini bukan nasihat hukum. Saya membeli aplikasi; saya bukan pengacara. Halaman ini menjelaskan apa yang biasanya ada dalam perjanjian jual beli aplikasi agar Anda tahu apa yang perlu diperhatikan. Hukum berbeda di setiap negara, dan syarat yang tepat bergantung pada deal Anda. Minta pengacara di yurisdiksi Anda meninjau perjanjian apa pun sebelum Anda menandatanganinya.

Saat sampai di tahap perjanjian, biasanya Anda sudah menyepakati harga dan pembeli sudah menyelesaikan due diligence (lihat checklist due diligence aplikasi saya). Perjanjian mengubah kesepakatan lisan itu menjadi daftar tertulis tentang siapa mendapat apa, kapan, dan apa yang terjadi jika ada yang salah. Berikut isi yang biasanya dicakup, dari sudut pandang penjual.

Apa saja yang dijual dalam penjualan aplikasi?

Semua yang dibutuhkan pembeli untuk menjalankan aplikasi tanpa Anda, dirinci satu per satu, dan tidak ada yang sebenarnya tidak ingin Anda jual. Lampiran daftar aset yang umum mencakup:

• Aplikasinya sendiri beserta halaman store-nya (entri App Store dan/atau Google Play, yang dipindahkan lewat transfer resmi masing-masing store).
• Source code, file desain, script build, dan dokumentasi.
• Domain dan situs web.
• Merek dagang dan nama aplikasi, logo, dan aset brand lainnya, baik yang terdaftar maupun tidak.
• Akun dan layanan: proyek backend dan cloud, RevenueCat, analytics, pelaporan crash, jaringan iklan, inbox dukungan, akun media sosial.
• Data: data pengguna dan daftar email, sejauh kebijakan privasi dan hukum setempat mengizinkan pemindahannya.
• Yang tidak termasuk: akun developer Anda, aplikasi Anda yang lain, library kode bersama yang tetap Anda pakai, dan pendapatan yang diperoleh sebelum tanggal penutupan (closing).

Jika ada kode atau layanan yang juga dipakai aplikasi Anda yang lain, sebutkan di sini dan sepakati cara membaginya. Daftar aset yang samar adalah titik awal sengketa.

Bagaimana harga, pembayaran, dan escrow dituliskan?

Perjanjian menyebutkan harga, mata uang, siapa menanggung biaya apa, dan urutan perpindahan uang dan aset. Untuk sebagian besar deal, itu berarti escrow: pembeli menyetor dana, Anda melakukan transfer, pembeli mengonfirmasi, lalu escrow mencairkan dana. Klausul ini biasanya mencakup:

• Harga beli, dan apakah ada bagian yang pembayarannya ditangguhkan.
• Penyedia escrow, dan siapa yang membayar biaya escrow. Lihat escrow untuk penjualan aplikasi untuk cara kerjanya dan biaya yang dipungut Escrow.com.
• Masa inspeksi: berapa lama waktu pembeli untuk mengonfirmasi penerimaan sebelum dana dicairkan.
• Cara membagi pendapatan di sekitar tanggal penutupan. Di App Store, Apple melaporkan penjualan dan pembayaran ke masing-masing pihak berdasarkan tanggal transfer, jadi perjanjiannya sebaiknya mengikuti itu.

Jika Anda menjual lewat marketplace atau broker, komisinya juga dipotong dari bagian Anda; bandingkan di biaya Flippa vs Empire Flippers dan Acquire.com.

Bagaimana perjanjian mengatur transfernya?

Perjanjian mencantumkan langkah dan tenggat transfer untuk setiap platform, supaya tidak ada yang berdebat belakangan soal apa arti “sudah diserahkan”.

• App Store: Account Holder Anda memulai transfer di App Store Connect dengan Apple Account dan Team ID pembeli, lalu pembeli menerimanya. Kriteria transfer dari Apple (tidak ada yang sedang ditinjau, TestFlight nonaktif, tidak ada product ID yang sama) sebaiknya sudah terpenuhi sebelum penutupan. Detailnya: transfer aplikasi App Store.
• Google Play: Anda mengajukan permintaan dari Play Console dengan ID transaksi pendaftaran kedua akun, lalu pembeli menyetujuinya. Aplikasi dengan pembelian dalam aplikasi dibatalkan publikasinya sampai pembeli memublikasikannya lagi, menurut halaman transfer Google. Detailnya: transfer aplikasi Google Play.
• Semua hal lainnya: repositori kode, domain, layanan pihak ketiga, masing-masing dengan tanggal dan siapa mengerjakan apa.
• Penyerahan: apa yang dianggap selesai, dan apa yang terjadi jika satu langkah gagal (misalnya akun pembeli tidak memenuhi kriteria sebuah store).

Dukungan serah terima apa yang harus saya berikan?

Apa pun yang tertulis di perjanjian, jadi pastikan yang tertulis itu spesifik. “Bantuan yang wajar” tanpa batas bisa berubah menjadi berbulan-bulan kerja tanpa bayaran. Tetapkan dengan jelas:

• Cakupan: menjawab pertanyaan, menjelaskan codebase, membantu memindahkan layanan. Bukan membuat fitur baru.
• Durasi: sejumlah minggu tertentu setelah penutupan.
• Saluran dan beban kerja: misalnya hanya lewat email, dengan batas jumlah jam.
• Tambahan berbayar: jika pembeli menginginkan lebih, berapa tarifnya.

Apa yang saya janjikan soal angka dan kepemilikan?

Jaminan (warranties) adalah pernyataan Anda tentang aplikasi yang diandalkan pembeli, dan bisa menimbulkan tanggung jawab hukum jika ternyata keliru. Yang umum antara lain:

• Angka pendapatan, biaya, dan traffic yang Anda bagikan akurat.
• Anda memiliki aplikasi, kode, nama, dan aset yang Anda jual, dan Anda berhak menjualnya.
• Kode pihak ketiga, font, gambar, dan suara memiliki lisensi yang sah.
• Tidak ada peringatan store, sengketa, atau klaim yang tidak diungkapkan.
• Sepanjang pengetahuan Anda, aplikasi mematuhi kebijakan store dan aturan privasi.

Baca bagian ini dengan cermat. Ungkapkan masalah yang Anda ketahui secara tertulis (sebuah “lampiran pengungkapan” atau disclosure schedule), dan tanyakan ke pengacara soal membatasi berapa lama jaminan berlaku dan membatasi jumlah tanggung jawab Anda. Di sinilah due diligence benar-benar berguna: apa pun yang sudah Anda ungkapkan sejak awal jauh lebih sulit dijadikan dasar klaim di kemudian hari.

Apakah saya harus menandatangani non-compete?

Sering kali, ya. Pembeli ingin yakin Anda tidak akan meluncurkan tiruan aplikasinya bulan depan. Yang perlu dicek:

• Cakupan: seharusnya mencakup aplikasi yang benar-benar bersaing, bukan seluruh karier Anda.
• Durasi dan wilayah: jangka waktu yang terbatas.
• Non-solicit: janji untuk tidak menghubungi pengguna atau mitra aplikasi demi memindahkan mereka ke tempat lain.
• Keberlakuannya berbeda di setiap negara, satu alasan lagi untuk meminta pengacara membacanya.

Apa risiko earn-out dan cicilan?

Anda menyerahkan aplikasinya tetapi menunggu sebagian uangnya, jadi Anda yang menanggung risikonya. Dengan earn-out, sebagian harga bergantung pada hasil aplikasi di masa depan, yang kini dikendalikan pembeli. Dengan cicilan, pembeli masih berutang kepada Anda setelah aset itu menjadi miliknya. Jika Anda menerima salah satunya:

• Usahakan sebanyak mungkin dibayar saat penutupan, melalui escrow.
• Tentukan dengan tepat bagaimana earn-out diukur, siapa yang melaporkannya, dan hak Anda untuk melihat angkanya.
• Sepakati agunan (security) untuk jumlah yang belum dibayar dan apa yang terjadi jika ada pembayaran yang terlewat.

Deal tunai penuh melalui escrow adalah struktur yang paling sederhana dan paling aman bagi penjual.

Bagaimana dengan kerahasiaan?

Sebagian besar perjanjian merahasiakan harga dan syaratnya, dan menyebutkan apakah salah satu pihak boleh mengumumkan penjualannya. Jika Anda menandatangani NDA sebelum due diligence, cek bagaimana NDA itu selaras dengan perjanjian. Sepakati sejak awal apakah Anda boleh menyebut exit ini secara publik, misalnya di portofolio atau LinkedIn Anda. Gambaran yang lebih luas, dari listing sampai kantor tempat Anda bekerja: cara menjual aplikasi secara rahasia.

Apakah saya butuh pengacara untuk menjual aplikasi saya?

Untuk apa pun di luar penjualan tunai penuh yang sangat kecil, tinjauan pengacara sepadan dengan biayanya, dan saya menyarankannya untuk setiap deal yang mencakup pembayaran yang ditangguhkan, non-compete, atau jaminan yang luas. Pengacara yang pernah menangani penjualan software atau bisnis online bisa meninjau perjanjian dengan cepat dan menandai syarat yang tidak lazim untuk negara Anda. Anggarkan biaya tinjauan itu saat Anda membandingkan penawaran.

Kepada siapa pun Anda menjual, meminta pengacara Anda sendiri meninjau perjanjian sebelum menandatanganinya adalah uang yang dikeluarkan dengan baik. Kalau saya: saya terutama membeli aplikasi iOS, dan terbuka untuk aplikasi Android jika memang cocok. Saya tidak membeli game, SaaS, atau produk yang hanya berbasis web. Nilai deal berkisar $10K hingga $1M+, dan yang paling cocok adalah aplikasi yang sudah live minimal sekitar enam bulan dengan pendapatan yang stabil. Untuk proses lengkapnya, dari angka pertama sampai serah terima, lihat cara menjual aplikasi.